Après plusieurs groupes intermédiaires (qui présentait des géants tels que Hank Mobley, Wynton Kelly, Victor Feldman, et George Coleman), Miles Davis a composé lentement son second grand quintet sur la période 1963-1964 et rassemblé des musiciens tels que Wayne Shorter, Herbie Hancock, Ron Carter et Tony Williams (qui était âgé de 17 ans lorsqu’il a rejoint Miles Davis). Quand Miles Davis a assemblé Wayne Shorter, Herbie Hancock, Ron Carter et Tony Williams, il y avait un groupe à cheval sur les deux traditions du jazz et les challenges qui les attendaient. En 1965, l’album « E.S.P. » a été le premier enregistrement studio qui a capturé le jeu et le potentiel créatif que le groupe était en train de développer. Les cinq membres du quintette semblaient communiquer par télépathie, inspirant le titre « E.S.P. » (perception extra-sensorielle). Comportant le morceau de blues diablement génial « Eighty One » (en fait écrit par Ron Carter, mais probablement arrangé dans le studio par Miles Davis), sur lequel les rythmes binaires et tertiaires sont alternés (écoutez les improvisations et vous comprendrez). Bien que le concept mélodique de « Agitation » a souvent été utilisé pour ouvrir les concerts jusqu'en 1969, il a montré la manière et les options de « So What » et « Flamenco Sketches » pour trouver un nouveau débouché, six ans après Kind Of Blue. Mais le retour à l'inspiration des chefs-d'œuvre de 1959, est principalement attribuable à la composition de ses jeunes compagnons, qui étaient responsables de la composition de six des sept chansons sur l'album. Surtout remarquer le jeu brillant de Wayne Shorter avec Miles à la clôture du morceau « Mood », la ballade envoûtante écrite par le bassiste Ron Carter. C’est la première réédition audiophile de l’album « E.S.P. » de Miles Davis par Impex Records, remastérisé par Chris Bellman chez Bernie Grundman Mastering à partir des bandes masters originales. Cet album est strictement réédité à 3000 exemplaires numérotés.