Quand Billy Strayhorn est mort d’un cancer en 1967, Duke Ellington a été dévasté. Son plus proche ami et arrangeur avait quitté sa vie pleine de musique et de souvenirs. En hommage, Ellington et son orchestre ont instantanément commencé à enregistrer un album commémoratif, utilisant des compositions propres à Strayhorn. L'album comporte des airs bien connus de Strayhorn enregistrés auparavant, et qui présentent tout un éventail, concernant sa polyvalence, sa sensibilité aux timbres et surtout sa qualité qui faisaient l'admiration de Ellington.